Comptabilisation des frais d'acquisition et d'émission de titres : une clarification s'impose





titreComptabilisation des frais d'acquisition et d'émission de titres : une clarification s'impose
date de publication16.10.2016
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Comptabilisation des frais d'acquisition et d'émission de titres : une clarification s'impose

Xavier Paper

Dans un contexte où les fusions-acquisitions se multiplient et revêtent des formes diverses (acquisitions rémunérées en cash, remise aux vendeurs de titres ou d’actifs, recours à l'endettement…), le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité (CNC) a publié le 16 janvier 2001 un avis relatif au traitement comptable des frais d’émission et d’acquisition de titres.

Cet avis établit une distinction claire entre les coûts internes qui sont comptabilisés en charges, selon les modalités habituelles, et les coûts externes qui sont constitués de toutes les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence d’acquisition ou d’émission. Parmi les coûts internes, l’avis cite les coûts de fonctionnement d’un service "développement", "opérations financières", "fusions-acquisitions" ; de leur côté, les coûts externes sont notamment constitués des honoraires facturés par des tiers au titre d'activités de conseil (comptable, juridique, fiscal, stratégie, ressources humaines…), des commissions et honoraires facturés par les banques, des frais liés aux formalités légales (prospectus, frais d’impression, redevances des autorités de marché…), des coûts de communication et de publicité (agences de communication, achats d’espaces publicitaires …).

  1. Les frais d’émission.

Les frais d’émission sont associés aux opérations entraînant une émission d’instruments de capitaux propres, par exemple à l’occasion d’une augmentation de capital dans le cadre d’une introduction en bourse. Dans les comptes individuels, les frais d’émission peuvent être imputés sur la prime d’émission, comptabilisés en charges de l’exercice ou inscrits à l’actif du bilan en frais d’établissement, la première méthode présentant toutefois un caractère préférentiel. Dans les comptes consolidés, l’avis précise que les frais d’émission sont imputés sur la prime d’émission pour leur montant net d'impôts. Notons que l’avis omet la possibilité d’inscription dans les charges de l’exercice ou dans les frais d’établissement, comme cela est prévu dans les comptes individuels. Il s’agit vraisemblablement d’un oubli pur et simple qui pourrait faire l'objet d'un rectificatif dans les semaines à venir.

  1. Les frais d’acquisition.

Ne sont visés dans l’avis du Comité d’urgence que les frais engagés antérieurement à l’opération d’acquisition. Dans les comptes individuels, les frais d’acquisition de titres sont exclus du coût d’acquisition et sont comptabilisés en charges ; ils peuvent donner lieu à étalement par inscription au bilan dans un compte de charges à répartir. Dans les comptes consolidés, les frais d’acquisition font partie intégrante du coût d’acquisition et constituent un élément de l’écart d’acquisition ; dès lors, ils sont inscrits en charges selon les règles habituelles d’amortissement des écarts d’acquisition.

  1. Les acquisitions et émissions concomitantes.

L’avis du Comité d’urgence considère, en présence d’une acquisition et d’une émission concomitantes, que l’opération se déroule en deux temps; il distingue d'une part la décision d’acquérir la cible, d'autre part le financement de l’acquisition.

L’avis précise "qu’aucun lien ne doit être fait entre les coûts liés à l’acquisition et les coûts de financement (frais d’emprunts, frais d’émission de titres, liquidités)". Il ajoute que les coûts liés à l’émission et les coûts liés à l’acquisition doivent être traités selon les principes évoqués précédemment (cf. supra § 1 et 2).

Il aurait été souhaitable, sur ce point, que le Comité d’urgence détaille et illustre sa position car les enjeux peuvent être significatifs pour les entreprises qui s'interrogent d'ores et déjà sur la possibilité d’imputer certains frais sur la prime d’émission lorsque l’acquisition d’une cible est réalisée par remise de titres aux vendeurs et qu’elle se traduit par l’émission d’actions nouvelles de l’acquéreur. Dans une telle hypothèse, doit-on considérer que l’acquisition est l’opération principale et que l’émission de titres au profit des vendeurs n’est qu’une modalité de paiement ?

Si oui, les frais engagés devraient être qualifiés de frais d’acquisition sans aucune possibilité d’imputation sur la prime; en effet, le Code de Commerce (L. 232-9) réserve cette pratique aux seuls frais d'augmentation de capital.

Inversement, si on considère l’émission de titres, prise isolément, on pourrait être tenté de procéder à l’imputation sur la prime.

En pratique, il est peu probable que l’esprit de l’avis permette d’aller dans cette dernière direction, même si les textes français en vigueur indiquant que les frais d’augmentation de capital peuvent être imputés sur la prime d’émission ne précisent pas si l'émission doit être exclusive de toute acquisition. Toute la question est donc de savoir si les frais engagés lors d’une acquisition rémunérée en titres sont afférents à l’acquisition ou à l’émission.

On l’aura compris, tout effort de clarification du Comité d’urgence sur ce point sera le bienvenu.

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