Résumé Afin de pouvoir restructurer une entreprise en déclin, IL est primordial de définir les sources de cette crise et d’avoir une palette très diverse des outils et méthodes de restructuration.





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sous-traitance quand la demande est forte. Cela permet de répondre à la demande croissante sans pour autant se mettre en péril en cas de baisse de cette dernière (Figure n°1 Phase 3) par un trop fort investissement qui ne pourrait plus être rentable en cas de stagnation ou baisse de la demande. Par contre, comme tout service externe, cela coûte plus cher. Il faut donc s’avoir l’utiliser à bon escient !

L’expatriation est un autre moyen de pouvoir réduire ses coûts en implantant sa production dans des pays où la matière première, les équipements et la logistique sont moins chers.
En fin de compte, le maniement du levier opérationnel permet de jouer sur la détermination de la valeur du point mort2 et donc sur le seuil de rentabilité de l’entreprise.
Toutefois, l’outil de production a besoin de financement d’où l’utilisation du levier financier.



        1. Levier financier1


Le premier réflexe est d’emprunter pour financer un manque de trésorerie, ce qui permet de jouer de l’effet de levier engrangeant automatiquement une augmentation du Bénéfice par Action / de la rentabilité des capitaux propres.
Rentabilité des Capitaux Propres (avec endettement) = Rentabilité Economique + (Rentabilité Economique – Coût Dette) * (Dettes / Capitaux Propres)2.
Dont :

Rentabilité économique = bénéfice après impôt hors frais financiers / total actif économique
Coût brut de la dette = frais financiers / dettes

Coût net de la dette = coût brut dette (1 - IS3)
L’effet de levier génère une économie d’impôt4 si la société est bénéficiaire (avant le dégrèvement des frais financiers) et si elle est imposée. L’économie d’impôt pourrait s’élever, au plus, aux coûts de la dette multipliés par le taux d’imposition en vigueur.
Valeur Entreprise = VE5 sans endettement + Economie d’impôts – Coût financier
VE = Valeur « marché » des CP + Economie d’impôt
VE = Résultat net / Rentabilité des Fond Propres6 + Economie d’impôt / Coût dette
L’effet de levier a un impact sur la rentabilité et sur l’indice de capacité de croissance suivant la politique d’autofinancement
L’utilisation du Crédit-Bail ou Leasing1 permet aussi de profiter de cet effet sans pour autant figurer explicitement comme une dette. Il s’agit d’acheter un bien en payant des mensualités afin de répartir le coût de l’investissement.

Il arrive, certaines fois, que des sociétés utilisent ce procédé d’une manière plus controversée. Par exemple, elle peut céder le bâtiment de sa maison mère à une « entreprise de Leasing » tout en souscrivant un contrat de crédit-bail auprès de cette dernière sur le bâtiment qu’elle vient de lui vendre. Ce montage arbitraire permet à la société de lever rapidement des fonds en cas de nécessité et de récupérer son bien en payant une mensualité. Cet accord entre ces entreprises n’a donc aucune répercussion « physique » sur les sociétés !
Par la suite, on peut utiliser le levier financier afin de transmettre l’entreprise familiale lorsque des actionnaires veulent se retirer. Cette méthode peut résoudre aussi les difficultés financières lors d’une succession. La volonté de désengagement partiel peut se traduire aussi par ce système.
Durant la présentation de cet effet de levier, il est apparu qu’une bonne gestion de la fiscalité pourrait permettre une diminution des frais fiscaux, d’où l’intérêt d’aborder maintenant le levier fiscal.



        1. Levier fiscal2


Le levier fiscal consiste à optimiser la fiscalité. Précédemment, on a vu l’impact de l’endettement sur la fiscalité (économie d’impôts). L’expatriation de l’activité dans d’autres pays donne la possibilité aux entreprises de profiter d’impositions moins lourdes.
De plus, les managers peuvent aussi jouer avec les prix internes entre les différentes filiales de la société afin de déplacer les profits en fonction des règles d’imposition dans les différents pays. Le risque de trop jouer sur les prix internes est d’être régularisé en grande largeur.
Bien évidemment, il existe encore beaucoup de méthodes pour réduire les impôts mais je vous ai cité les plus usités mise à part l’utilisation de paradis fiscaux …

En complément de règles fiscales propres à chaque pays, il est possible de jumeler celles-ci avec les règles juridiques.



        1. Levier juridique1


Lorsque la société a besoin de se développer ou de recouvrir des finances, il est très facile de jouer sur le levier juridique si elle a des filiales ou si elle veut en acquérir.

Le but est de détenir le contrôle de la filiale avec un minimum d’investissement. Par exemple, pour avoir un contrôle certain, il suffit d’obtenir 50,1 % des droits de vote de la société. Il n’est pas nécessaire de débourser 100% du capital de la filiale pour l’acheter !
Le directoire peut opter pour la délocalisation, expatriation, de leurs systèmes de production dans des zones / pays où la main d’œuvre est moins coûteuse, car les règles sociales et sécuritaires sont moins nombreuses, et où le chômage bat son plein. Les ouvriers sont donc beaucoup plus conciliants afin d’avoir la possibilité de travailler et de nourrir leur famille !
Maintenant que l’on a vu les effets de levier à la disposition des entreprises en déclin, il faut aussi avoir une politique de management en réponse à ces situations de crises.



      1. Politique de management en adéquation à la situation de crise


Parmi les diverses politiques de management disponibles pour une entreprise en déclin, je vais présenter les 3 qui me semblent les plus importantes : changement de directeur, de la stratégie géopolitique et enfin recentralisation sur l’activité de base de l’entreprise.



        1. Changement de direction / responsable1


Le point inévitable pour toute société est la transmission des reines de gouvernance.

Cette passation doit être bien préparée afin de limiter le flottement de gestion entre les différents acteurs durant la mise en pratique du changement. Cette période d’indécision se traduira par une phase de tests réciproques dans le seul but de découvrir les capacités de chacun. Ce temps de nonchalance, occasionné par cette période d’évaluation passive ou par une mauvaise interprétation des enjeux engendrant des erreurs de managements, porte préjudice à l’activité globale de l’entreprise.

Malgré ces risques, l’intérêt de cette évolution persiste. En effet, l’arrivée d’un nouveau dirigeant donne lieu à une perspective de renouveau. Il a beaucoup moins de difficultés à établir de nouvelles directives et stratégies, voire une volte-face de la politique de l’entreprise, et à les faire accepter par les employés. Il ne se contredit pas par ce changement, il instaure sa vision des choses. En même temps, l’arrivée de « sang neuf » redonne un nouveau souffle et motive les salariés au sein d’un nouvel élan stratégique parce que, généralement, en situation de crise, les choix des précédents managers sont remis en cause.
En général, quand il y a un changement de dirigeant, son empreinte se forge dans la modification de stratégies sur le thème géopolitique, par exemple.



        1. Changement de stratégie géopolitique2


Le changement de stratégie géopolitique peut rendre le système plus efficient en réaménageant l’ensemble de l’entreprise suivant les nouvelles directives environnementales et économiques. Un remaniement territorial permet une approche du marché et des consommateurs plus adéquates (économie de transports, délais de livraison moins grandes…).

Toutefois, une simple réorganisation dans les enceintes actuelles peut ne pas suffire. Dans ces conditions, les managers optent alors pour une délocalisation soit une décentralisation du système décisionnaire soit une expatriation d’une partie de leur activité ce qui pourrait permettre, en même temps, de remplir des critères juridiques afin d’aborder de nouveaux marchés jusqu’alors inaccessibles : obtention de diverses accréditations (condition pour augmenter la demande des consommateurs dans certaines situations) telles que « CE »1, « made in… »2.

Tous ces critères influent principalement sur l’image de marque des produits de l’entreprise.
Lorsque la stratégie géopolitique change, il ne reste plus qu’un pas pour arriver à une réorganisation totale de l’entreprise voire un moment privilégié à un réajustement de l’activité sur les « core competencies ».



        1. Cession d’actifs pour une entreprise en déclin : focalisation sur sa « core competencies »3


Une cession pure et simple d’une branche de la compagnie (Activité / Immobilisations) permet de réduire les investissements et de profiter de cet afflux de trésorerie pour se recentrer et développer son activité principale, de prédilection.
Lors de la cession, il est important de définir le prix de vente, les garanties, le traitement des informations confidentielles et la limitation des interférences avec la gestion courante. Toute inefficacité occasionne une destruction directe ou indirecte de valeur pour le vendeur. La due diligence est un des moyens de réussir une cession. Parmi les 2 Types de due diligence4 qui sont à notre disposition, il est de loin préférable de suivre la méthode d’une « due diligence de cession ».


  1.  Due Diligence



En effet, une « due diligence de pré-acquisition » utilise un processus classique avec les risques de la précipitation due au manque d’expérience, de temps, de recul, donc, d’esprit critique, aux difficultés d’identifier les besoins des candidats et au conflit avec la gestion courante de la société. Dans ces conditions, la moindre insuffisance, aussi bien dans le business plan que dans le dossier de présentation (« information mémorandum »), entraîne une perte de contrôle engendrant une baisse du prix de vente et des réticences de l’acheteur (peur de faire des erreurs ou de ne pas voir des problèmes à venir). Il s’agit d’une opération dans l’urgence !
La « due diligence de cession », est, quant à elle, une réponse réfléchie de l’entreprise. La société mandate donc des consultants externes pour préparer la cession et une analyse (forces / Faiblesses) de la société dans le but de pouvoir présenter un dossier construit aux différents investisseurs.
Le contrôle du processus de cession s’exerce à travers toutes les étapes suivantes :

  • Anticipation des questions clés

  • Mise en place d’actions correctives

  • Préparation et contrôle de l’information diffusée

  • Préparation du contrat et des garanties

  • Optimisation du temps consacré à la transaction par la direction

  • Limitation des risques de litiges post-transaction


L’anticipation des questions clef dans les plans commerciaux et financiers1 permet de définir les différents points de faiblesse du dossier de cession.

Une fois cette étape achevée, il ne reste qu’à prévoir les actions correctives, qu’elles soient faites ou simplement présentées pour accentuer sur le potentiel d’amélioration tout en laissant le choix à l’acquéreur, afin de créer une plus-value à la cession et d’en garder le contrôle. En voici une liste non exhaustive : établir des comptes pro forma adéquats (justifier le choix de l’approche et des hypothèses), déterminer plus finement des résultats normatifs historiques, présenter un projet de cession cohérent avec la tendance réelle des performances de l’entreprise d’où un business plan pertinent, voire, si nécessaire, modifier le périmètre de l’entité (en incluant ou excluant des actifs ou des segments de marché) ou reporter la date de cession à la prochaine période favorable à de telles opérations – rien ne sert de trop se hâter - .

Dans ce genre de négociation, le plus crucial est de bien savoir préparer et contrôler l’information diffusée. Ces données s’apprécient sous différents aspects : pertinence, exhaustivité, cohérence, homogénéité et confidentialité. Cette dernière concerne les relations contractuelles avec les clients, les coûts des matières premières, les remises des fournisseurs associés…car ce sont des points d’achoppement vis-à-vis de la concurrence directe. La divulgation devra donc se faire suivant l’état d’avancement des négociations. Comment garder le contrôle ? Déterminer quand et comment présenter de façon optimale de telles informations ? Le véritable challenge est le traitement de l’information !

Avec une telle préparation, rien de plus facile que de rédiger un contrat pouvant accélérer la décision tout en limitant les risques par une meilleure identification de l’objet de cession.

En effet, l’accès au management procuré par le mandateur / vendeur aux consultants externes est un avantage considérable pour ce type d’opérations. Ces cabinets de consultants apportent aussi avec eux leur image et leur notoriété garantes du savoir-faire et de l’objectivité. Tout ceci permet de diminuer les risques pour l’acheteur.

De plus, la durée d’investigation se réduit tout en accroissant la facilité de mise en concurrence. Effectivement, une organisation de la sorte demande plus de temps au départ mais évite la multiplication de « due diligences de pré-acquisition » ce qui permet, par la même, de réduire les dérapages potentiels du calendrier de cession tout en rendant possible la délégation de certaines tâches à des consultants externes afin de ne pas perturber l’activité courante de l’entreprise.
Si toutes ces méthodes ne suffisent pas pour sauver l’entreprise, il est peut-être temps de sortir la dernière carte d’une restructuration interne de la société : le Dépôt de Bilan.



      1. Dépôts de Bilan1


Lors d’un dépôt de bilan, le business plan de retournement est de rigueur ainsi que l’analyse du taux de rendement interne. Ce dossier regroupe l’analyse des principaux leviers de retournement et des mesures de restructuration. L’objectif est de formaliser l’organisation de ces leviers et de prouver la capacité bénéficiaire à venir de la société.
L’évolution d’une telle machine est rythmée tout au long de 3 périodes distinctes, mais, plus ou moins marquées suivant dans quel type de situation l’entreprise se trouve.

Voici ces 3 étapes avec leurs taux d’actualisation à utiliser lors d’évaluations2 :

  • Période de restructuration ou de redressement : de 15 à 20 % voire 30/40 % le risque étant très élevé.

  • Période de retournement : risque modéré ou normal entre 10/15 %.

  • Période « normale » : risque modéré ou normal entre 10/15 %.


Bien évidemment, une mise en place rapide d’équipes spécialisées valorise la valeur de la société par la limitation des pertes, des coûts de redressement ou de liquidation et facilite les opérations de restructuration en évitant que la situation s’envenime.

Dans certains cas, la simple mise en place de concours financiers à Court Terme plus adaptés ou d’optimisation du Besoin en Fonds de Roulement (recouvrement des créances clients, négociations avec les fournisseurs…) permettent d’éviter une situation de dépôt de bilan.
Mais, dans tous les cas, l’impact de cette situation se ressentira automatiquement sur l’image et sur la réputation. Des risques juridiques ou/et sociaux persisteront.
Le dépôt de bilan sous-entend, principalement, 2 sortes de liquidations :

  • la liquidation « amiable »

  • la liquidation judiciaire



        1. Liquidation amiable


Lors d’une
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