Résumé Afin de pouvoir restructurer une entreprise en déclin, IL est primordial de définir les sources de cette crise et d’avoir une palette très diverse des outils et méthodes de restructuration.





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liquidation amiable, la valeur de réalisation des actifs immobilisés corporels et incorporels n’est pas identique à la valeur comptable. Les actifs circulants (stocks / créances) perdent de la valeur quand la liquidation est rapide.
Valeur liquidative1 = Valeur des actifs – valeurs des dettes – coûts de liquidation
Les coûts de liquidation englobent :


  • Pertes intercalaires : pertes d’exploitation dues à l’obligation de continuer l’activité (honorer les commandes…)

  • Coût de rupture de contrat : contrat à Long Terme, Crédit-bail…

  • Frais de liquidation : honoraires juridiques …

  • Coûts de dépollution des sites de production

  • Coût du plan social : coût pouvant représenter de 20 à 40 K€ par personne voire plus si l’évènement est médiatisé (indemnités légales, indemnités complémentaires / transactionnelles, cellules de reclassement et autres mesures d’accompagnement)

  • Coûts indirects difficiles à chiffrer : risques de dérapages sociaux, atteinte à l’image de marque …


A ce niveau, la restructuration est ponctuée par un très fort investissement de départ (déménagement, modernisation …), des mesures de relance (dépenses marketing, recrutements …). Bien évidemment, les déficits s’accumulent le temps de voir les résultats des mesures prises. Le retour à l’équilibre et au profit se rapprochent. La rentabilité sera ensuite suffisante pour garantir la pérennité de la société « in bonis ». Et enfin, elle pourra revenir à son niveau de concurrence dans son secteur.
Toutefois, il peut s’avérer que l’entreprise en déclin ne puisse pas choisir la liquidation amiable et qu’elle soit contrainte à appliquer une liquidation judiciaire.



        1. Liquidation judiciaire


La liquidation judiciaire est, quant à elle, une décision du tribunal de commerce après une période d’observation. Cette décision inclut le plan de continuation ou le plan de reprise (totale ou partielle). Il y a donc publication d’une annonce de dépôt de bilan.

En effet, il s’agit d’une déclaration de cessation de paiement par la société ou par un créancier voire par le ministère public qui saisit le tribunal. Les managers perdent donc le contrôle de leur société.

Dans ces conditions extrêmes, on doit estimer le coût financier supporté par les dirigeants ou actionnaires majoritaires jusqu’à la date de déclaration de cessation de paiement. Ensuite, il n’y aura aucun coût supplémentaire que la société devrait prendre en charge. Le taux de dépréciation des actifs est plus important dans le cas de dépôt de bilan que dans celui de liquidation amiable. Par contre, le coût de licenciement est plus faible. Toutefois, un « appel en comblement de passif » peut être invoqué s’il y a soutien abusif, faute de gestion ou une certaine ambiguïté dans la nature des liens unissant la filiale à son actionnaire.
Bien évidemment, un travail uniquement sur soi-même soulage l’entreprise des facteurs externes. Mais cela ne permet pas de prendre en considération les variations entre les différents protagonistes qui influencent sur l’environnement de l’entreprise. Il est donc primordial d’étudier les formes de restructurations externes avant de se décider.



    1. Les restructurations externes adaptées aux situations de déclin


Maintenant que le tour du propriétaire est fait, l’ouverture au monde est indéniable et cela ouvre d’autres perspectives de restructuration qui sont adaptées aux situations de trésorerie déclinante, d’activité en régression voire les 2 simultanément.



      1. Situation de tarissement de la trésorerie


Mise à part la possibilité de faire appel aux prêts d’institutions bancaires, l’entreprise, qui a des soucis de trésorerie, peut opter pour la levée de fonds auprès de fonds d’investissement ou à l’aide d’une introduction en bourse.



        1. Fonds d’investissements1


Une entreprise, voulant entrer sur un marché en vogue ou sur une niche avec une très forte croissance, peut faire appel aux « Business Angels »2 afin d’obtenir des fonds ou intégrer des viviers d’entreprises. L’implication d’une tierce personne peut donner les moyens financiers à l’entreprise qui a de grands projets et un business plan bien monté. La société ayant des projets valant le coup peuvent donc tenter l’aventure, elle passe alors avec une plus grande facilité la période de lancement de son produit (Figure n°1, Phase 1) et cela rend possible le financement de l’expansion / croissance de l’entreprise en réponse à une demande très forte. Mais en contrepartie, ces investisseurs veulent un rendement important et pouvoir également ressortir du capital au bout d’une certaine période établie lors de la souscription aux fonds.
Si l’on veut faire appel à des investisseurs extérieurs « à vie », il faut leur céder des parts (de propriété) de l’entreprise. Dans ces conditions, il est préférable de préparer une introduction en bourse.



        1. Introduction en bourse3


L’introduction en bourse est l’ouverture d’une partie de son capital suivant les règles régissant le marché boursier du pays choisi.

La procédure d’introduction en bourse est tout à fait particulière. Elle implique différentes restructurations obligatoires et crée l’occasion pour d’autres. Une telle opération nécessite une préparation dans différents domaines- en principe de 3 catégories - suivant le marché sélectionné.
Parmi les restructurations juridiques, certaines sont imposées comme la libre cessibilité des titres, la séparation entre le patrimoine des dirigeants / de l’entreprise, la forme juridique et le capital minimal de la société.

D’autres ne sont que l’expression d’opportunité d’un tel évènement :

  • mesures facilitant l’actionnariat de la société (mise en place de pactes d’actionnaires, création d’une holding, d’actions à droits de vote double et de stock options).

  • mesures visant à améliorer la liquidité du titre (division des actions « split », rachat par l’entreprise de ses propres actions).

  • restructuration du suivi juridique de la société.


Il faut approfondir aussi la comptabilité sur divers points tels que : présentation des comptes consolidés, accélération des arrêtés comptables, élaboration de documents prévisionnels, amélioration des infos fournies par l’annexe des comptes sociaux & consolidés et la mise en place d’un manuel de procédures comptables et financières.
Bien évidemment, cela entraîne des répercussions sur le facteur humain :

- mise en place d’un responsable de la communication financière

- constitution d’une cellule financière
Cette opération laisse une grande marge de manœuvre. Toutefois, il s’agirait presque d’un rituel qui prend un certain temps.
Il faut impérativement tenir compte du délai des différentes étapes de cette opération.1
Maintenant que l’on a vu les réponses aux entreprises avec une trésorerie déclinante, les sociétés, ayant une activité en régression, seront le prochain centre d’intérêt de ce mémoire.



      1. Situation d’activité déclinante


Parmi les différentes restructurations externes adaptées aux situations d’activité en déclin, on peut compter les méthodes d’acquisition et de création d’une branche d’activité / d’une entreprise.



        1. Acquisition


Contrairement aux idées reçues, la solution ne se présente pas obligatoirement par réduction drastique des coûts ; il peut s’avérer que la meilleure méthode de sortir d’une impasse soit l’expansion !

Tout à l’heure, la cession était une solution mais pour cela il faudrait avoir des acheteurs. Dans cette partie, nous verrons donc l’intérêt et les différentes démarches afin d’acquérir une branche d’une entreprise voire la société cible dans sa globalité.
Quand on fait allusion aux fusions, le chantier reste important. Dans un premier temps, cela sous-entend une fusion absorption car c’est la plus fréquente. Ces opérations sont caractérisées par une transmission universelle de patrimoine, une dissolution de la société absorbée sans liquidation et un échange de droits sociaux. Dans un second temps, on fait appel à la fusion par création1.
La fusion se traduit par diverses restructurations : vente d’actions, apport partiel d’actif, scission2.
Les méthodes d’acquisition de société peuvent se décliner de diverses manières : Achat simple (monétaire) / Offre Publique d’Achat (OPA), Offre Publique d’Echange (OPE) d’action ou méthodes plus complexes dont le Leverage Buy-Out.


          1. Achat1


Si la société n’est pas cotée en bourse, l’acquisition se fait par un achat simple de l’acte de propriété. Par contre, si elle est cotée, il y a certaines règles spécifiques d’acquisition régies par la Commission des Opérations Boursières (COB) afin d’effectuer une OPA.

L’offre de l’entreprise est un peu supérieure au cours de bourse2 afin d’attirer les actionnaires à céder leurs titres.
Il est possible, au lieu d’offrir de l’argent en payement de l’entreprise, de proposer des actions.



          1. Echange d’action3


Cette méthode ne peut exister uniquement qu’entre 2 sociétés présentent sur les marchés financiers.

Lors d’un achat d’une entreprise par échange d’action, il faut préalablement déterminer la parité d’échange des actions.
Parité d’échange = prix de l’action de la société A / Prix de l’action de l’entreprise B
Cette formule calcule le nombre d’action de l’entreprise B qu’il est nécessaire de donner en échange d’une action de l’entreprise A.

Bien évidemment, en cas d’OPE, il ne suffit pas de donner juste la parité parce que dans ces conditions les actionnaires de l’« entreprise cible » n’apporteront pas leurs actions à cette offre, étant donné qu’ils ne verront dans cette proposition aucun avantage. L’opération se solderait par un échec ! L’offre est donc généralement supérieure à la parité d’échange calculée ci-dessus.
La décision ne s’arrête pas là. Une autre question se pose … Utilisons-nous la méthode du portage1 et/ou l’effet de levier dû à l’emprunt voire la réalisation d’un LBO/LBI &MBO/MBI ou RES ? Il est important de préciser que les LBO englobent dans leur structure des cas particuliers comme LBI, MBO, MBI ou RES !



          1. Leverage Buy-Out (LBO) et ses cas particuliers23


Un LBO est un rachat d’une entreprise par un recours à l’effet de levier juridico-financier (financement par des dettes remboursées par la remontée des dividendes de la société cible d’où l’importance d’éviter les sociétés trop sensibles aux cycles économiques). Les motifs d’un LBO peuvent prendre aussi place dans une perspective de restructuration ou de développement, en cas de constat d’une performance insuffisante, et surtout dans l’optique d’un désengagement stratégique d’un secteur.
Les effets opérationnels d’un LBO :

  • augmentation Ratio EBE4 / Ventes

  • augmentation Ratio EBE / nombre d’employés

  • augmentation des flux de liquidités

  • neutralité sur les dépenses de recherche & développement et effectifs de l’entreprise

  • Diminution importante des dépenses d’investissement


On considère aussi l’effet industriel, suivant le secteur d’activité :

  • réorganisation industrielle : réduction de taille, recentrage sur son métier d’origine ou réorganisation de son portefeuille d’activité.

  • Utilisation de l’avantage fiscal


Les conséquences d’une telle opération se traduit par un impact sur le patrimoine de l’absorbante :
Actif absorbé (aux valeurs d’apports) = augmentation de capital + prime de fusion + passifs absorbés hors capitaux propres (aux valeurs d’apports).
En principe, il ne devrait avoir aucune influence sur les contrats de travail des salariés de l’absorbée. Mais, en pratique, la société profite largement de l’occasion pour procéder à des licenciements pour se réorganiser.
Dans un second temps, on peut compléter la démarche de fusion par la création de sociétés nouvelles / filiales ou de holding.



        1. Créations1


L’acquisition est une facilité et aussi une preuve d’un manque de temps pour arriver aux attentes de l’entreprise. Par contre, la création peut répondre à peu près aux mêmes critères.

En effet, il serait plus avantageux - aussi bien pour la structure et le prix de revient - de créer au lieu de l’acheter clef en main, même si la seconde possibilité permet de profiter de la notoriété de la société préexistante.

De plus, dans la logique de création d’entreprise ou d’activité, la société peut prétendre à certaines subventions, aides de différentes institutions, suivant des conditions très précises.

Il s’agit d’une évolution réfléchie qui entre dans la stratégie de l’entreprise. Cette restructuration accentue l’idée de confiance des managers dans la pérennité et la bonne gestion de la société.
Les créations se déclinent en deux grandes catégories : créations d’holding ou de filiale.

La création d’un montage avec une maison mère, comme utilisé lors d’un LBO, permet d’utiliser le levier financier. En effet, la création d’une holding permet, par l’endettement de cette dernière, de diminuer l’apport personnel, d’utiliser le « taxe shield » (économie d’impôts)1 () et le « financement mezzanine »2.
La création de filiale, quant à elle, permet d’avoir une certaine indépendance entre les différentes branches de l’entreprise. Elle personnalise soit une segmentation par type d’activité soit par zone territoriale. Ainsi la politique de l’entreprise est plus claire aussi bien pour les clients que pour les investisseurs. Plus l’activité de l’entreprise est comprise, plus l’image de marque de cette dernière s’élève.
J’ai abordé jusqu’à présent des restructurations adaptées à chaque situation de crise individuellement. Il existe finalement une famille de restructurations, les
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