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Contrôle du périmètre

et périmètre de contrôle

Réflexion sur le système d’information comptable

des groupes

François MEYSSONNIER* et Frédéric POURTIER**



Résumé

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Le processus historique de normalisation progressive des frontières externes et internes des groupes est étudié. L’extension contemporaine du champ d’exercice du contrôle des groupes sur leur environnement par delà le périmètre de consolidation est mis en évidence. Une « zone d’influence » est identifiée et la nature des nouvelles informations comptables que devraient fournir les groupes est discutée.
MOTS-CLES : PERIMETRE DE CONTROLE, CONSOLIDATION DES GROUPES, CENTRES DE RESPONSABILITE, INFORMATION SECTORIELLE, RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE.

Abstract

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The historic process of progressive normalization of external and internal company borders is studied. Company contemporary scope of control extension over their environment beyond the consolidation perimeter is highlighted. An "influence area" is identified and the nature of the new accounting information which should be supplied by companies is discussed.
KEYWORDS: SCOPE OF CONTROL, COMPANY CONSOLIDATION, BUSINESS UNITS, SEGMENT REPORTING, CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY.





* Professeur à l’Université de Nantes (LEMNA)

* Maître de Conférences à l’Université de Bordeaux (CRECCI-IRGO)
Correspondance :

François Meyssonnier

IEMN-IAE

Chemin de la Censive du Tertre

44000 Nantes

Courriel : francois.meyssonnier@univ-nantes.fr

Frédéric Pourtier

IAE

35 avenue Abadie

33000 Bordeaux

Courriel : pourtier@labri.fr


Introduction
Les frontières internes et externes des groupes sont au cœur des choix et des comportements de gestion des dirigeants et contribuent de façon décisive à façonner l’image comptable de ces entités économiques. Les périmètres comptables et de gestion des organisations, difficiles à appréhender, se sont complexifiés, multipliés, au point de devenir moins visibles et moins stables (voir par exemple dans le cas des clubs de football, l’analyse de Lauzanas, 2005). Différentes dimensions inter agissent. La fiscalité ou les règles administratives et de gestion sociale s’appliquent aux groupes1 sous des formes diverses et parfois non sans certains impacts, mais l’élément vraiment pertinent dans la fixation des bornes comptables des groupes semble être la prise en compte du champ d’exercice du contrôle de gestion. Nous allons donc développer ici une réflexion sur les rapports entre l’information comptable relevant de l’entité consolidée (le contrôle du périmètre) et le territoire d’influence des groupes, maîtrisée de façon directe ou indirecte par les managers (le périmètre de contrôle).
Notre travail recoupe les préoccupations actuelles de l’organisme français de normalisation comptable telles qu’elles apparaissent dans son programme de recherches (cf. document disponible sur le site internet de l’Autorité des Normes Comptables : www.anc.gouv.fr). Parmi les recherches que l’Autorité des Normes Comptables souhaite développer, l’identification des entités ou ensembles d’entités devant délivrer de l’information comptable, occupe une place prépondérante. L’identification de la reporting entity et les règles d’inclusion ou d’exclusion des bilans et de délimitation de périmètres de consolidation sont des sujets fondamentaux. Les thèmes de recherche prioritaires portent aussi sur la performance d’une entité, sur sa présentation dans les états financiers et sur les liens entre les états financiers et la gestion interne de la performance. Ils concernent enfin les besoins que la comptabilité doit satisfaire et la place de l’annexe pour suppléer aux insuffisances des états financiers. Tout cela sera évoqué dans notre réflexion, au travers du prisme des frontières de l’entreprise.
Nous nous interrogerons sur la capacité du périmètre comptable de consolidation à englober les dimensions des business models actuels. Ceux-ci s’affranchissent largement des modalités traditionnelles de croissance, déployant des démarches plus sophistiquées et moins visibles dans les comptes, fondées sur des relations économiques leur permettant la maîtrise des ressources sur tout leur « territoire » d’influence. Nous intégrerons à notre analyse le fait que les liens de domination s’expriment aujourd’hui autant par le biais des systèmes d’information et le contrôle contractuel que par les droits de vote dans les conseils d’administration et les pourcentages de capital détenu. Enfin, nous nous intéresserons non seulement au contrôle par les groupes du niveau des flux financiers qui fondent leur richesse à un moment donné, mais aussi au contrôle de la volatilité ou de la stabilité des flux qui fondent leur pérennité sur la durée.
Notre approche se fera en trois temps. Nous étudierons d’abord la progressive délimitation des frontières externes et internes des groupes par les normes, soulignant combien cette représentation des groupes a été laborieuse, et se trouve figée dans une « imagerie » un peu désuète. Nous montrerons ensuite que la réalité du contrôle mis en place par les managers bouscule les limites financières des groupes avec le développement de l’entreprise étendue, de l’action sur les partenaires et de la responsabilité sociétale élargie, mais aussi avec la banalisation et la systématisation de systèmes d’information et de reporting très structurants ou contraignants pour les entités partenaires du groupe. Nous plaiderons alors pour l’extension concentrique de l’information comptable sur les groupes, avec une attention particulière sur l’information relative à la « zone d’influence » du groupe par-delà les éléments consolidés classiques.

1. La progressive délimitation des frontières comptables des groupes par les normes
Les entreprises se développent en utilisant des formes juridiques, des structures internes de gestion, des modes d’organisation et de coopération en perpétuelle métamorphose. Comme l’information financière fournie aux marchés doit éclairer autant que possible les décisions des investisseurs financiers, les normalisateurs comptables sont dans une course poursuite permanente pour essayer de saisir la réalité des groupes et la traduire par une information fiable. Nous allons décrire les évolutions en matière de règles relatives aux frontières externes des groupes (délimitation du périmètre de consolidation) montrant qu’elles aboutissent à figer le groupe dans une représentation finie (section 1.1.) et que, ce faisant, elles brident en partie la possibilité d’une lecture moderne des business models des groupes. Puis (section 1.2.), nous nous intéresserons à l’évolution des règles normalisant le détail du maillage interne des groupes (information sectorielle et Unités Génératrices de Trésorerie), montrant que ces règles confortent l’image figée du groupe en le détaillant par le menu, et par là, renforce l’opposition entre ce qui serait « groupe » et ce qui serait  « non groupe ».
1.1. Normalisation du périmètre de consolidation
Un regard historique sur les pratiques des groupes et les atermoiements de la réglementation permet de mieux comprendre les variations autour de ce thème qui résultent de la confrontation de besoins émergents des investisseurs, des réflexions des professionnels comptables, mais aussi des ajustements de la pratique des groupes, entités soucieuses de ne pas se laisser enfermer complètement dans une représentation figée. Symptomatique d’une certaine philosophie, mais aussi d’une époque où les groupes ont été structurés autour de liens de capitaux explicites et forts entre sociétés, les règles de consolidation d’abord assez naïves, n’ont eu de cesse que de chercher à cerner les groupes alors même qu’ils complexifiaient leur mode d’organisation et de pilotage. Mais, comme le souligne Colasse (1997), la comptabilité tend à simplifier ce qui est complexe et à figer ce qui est mouvant.
1.1.1. Le concept de groupe émerge lentement
La réalité multiforme des groupes ne s’est imposée aux normalisateurs que progressivement, notamment parce que celle-ci n’est devenue tangible que depuis la seconde moitié du vingtième siècle. Le premier holding serait daté de 1832 (Bastien et al., 1979) et les premiers comptes consolidés apparaissent en 1892 aux USA sous forme de bilan et compte de résultat. Les débuts de la consolidation sont alors clairement orientés vers l’amélioration des comptes de la holding et historiquement centrés sur l’intégration globale des sociétés dépendantes en raison des droits de propriétés possédés par la société mère. Avant l’heure (car la réglementation ne sera effective qu’en 1934 aux Etats-Unis), Finney (1922) n’aborde d’ailleurs la consolidation qu’au travers des principes de l’intégration globale, se focalisant sur la prééminence de liens forts entre sociétés mère et filles, même si le taux de détention est susceptible d’entraîner des intérêts minoritaires. Le groupe y est vu comme une alternative organisationnelle à l’entité multi établissements, et il est par ailleurs comparé aux résultats d’une fusion. Les sociétés détenues à moins de 80% (Bensadon, 2005, 2009) ne sont pas incluses. Des constats similaires peuvent être faits au Royaume Uni : l’appréhension du groupe reste limitée à son noyau « dur » constitué de filiales détenues sous contrôle majoritaire. Le problème de la consolidation ne se pose pas vraiment en France à cette époque (années 30), à la fois en raison de l’inertie des groupes à aborder la question (n’étant pas pressés d’être trop transparents dans une période de croissance externe assez forte) et à cause du manque d’organisation et de reconnaissance de la profession comptable susceptible de porter un tel projet. Avec un retard certain, la France en vient aux questions de consolidation après guerre, à la fois sous l’impulsion de groupes comme Péchiney, mais aussi sous la houlette de la profession comptable qui a dépassé ses problèmes d’identité. Les pratiques d’outre Atlantique inspirent fort logiquement les premières esquisses.
En somme, le groupe est vu jusque dans les années 60 comme une entité limitée à des liens de capitaux forts en raison :

- de la réalité factuelle des structures de groupes composés essentiellement d’entités sous contrôle ;

- de la prééminence d’une logique financière et propriétaire qui voit dans les comptes consolidés un regard élargi des performances de la société mère ;

- de la nécessité méthodologique évidente d’initier un processus réglementaire (et une pratique encore absente en France), par ce qui s’impose logiquement comme la « vraie » méthode de consolidation : l’intégration globale, ligne à ligne, des comptes des filiales.

Il eut été surprenant que les premières règles ou réflexions statuent d’abord sur la joint venture ou encore l’entreprise associée, occultant la filiale classique, support traditionnel d’un bon siècle de croissance externe des groupes.
Les entreprises associées sont reconnues mais leur traitement reste en débat. Les prémices des réflexions françaises montrent que les taux de 20% à 33%, puis de 33% à 50%, suscitent des discussions et des divergences d’interprétation. Bensadon (2005) souligne le travail de la CEGOS en 1962, prônant l’intégration proportionnelle de sociétés dès 20% des droits de vote, sous conditions relatives à la structure globale du capital, puis le travail du Conseil économique et social en 1965 qui reste lui calé sur le critère de majorité à 50% des droits de vote. Cette même période reconnaît que les filiales peu significatives, ou d’activité foncièrement distincte, restent hors champ de la consolidation. Non seulement la règle reste polarisée sur les liens de capitaux (quitte à apporter des nuances arithmétiques si le taux est inférieur à 50%, reconnaissant alors le principe de contrôle de fait), mais elle occulte une partie du périmètre, soit par souci de significativité, soit par nécessité comptable pour respecter la cohérence d’un modèle comptable finalement classique en évitant d’y agréger des éléments divergents.
La complexité des groupes, notamment des groupes français qui ont une forte propension à détenir des participations minoritaires, rend difficile l’unité en matière de réflexion et réglementation. La vision étriquée du groupe perdurera longtemps mais verra progressivement émerger une approche plus « économique » des groupes, moins polarisée sur la société mère et tentant de consacrer le concept « d’entité » globale.
1.1.2. Le périmètre se précise au fil des normalisations successives
La réglementation va passer progressivement d’une vision très « propriétaire », focalisée sur l’élargissement des comptes du holding, à une vision globale plus économique et financière, basée sur l’idée que le groupe est une entité. Pourtant cette entité va se révéler complexe, tant par son opacité (montages déconsolidants) que par sa mouvance (changements de périmètre). Les règles vont alors s’ajuster par itérations pour arriver à poser un modèle fini d’entité pour le groupe.

Moonitz (1942) indique très tôt que la vision traditionnelle du périmètre de groupe occulte nombre de situations qui pourtant confèrent un contrôle sur telle ou telle société (constat qui est fait aussi par la SEC). L’avènement tardif d’une réflexion sur les comptes de groupes en France a permis (via la 7ème directive européenne et les études qui la précèdent en France) que les règles puissent s’affranchir en partie du modèle étriqué anglo-saxon (initialement limitatif quant à la qualification du contrôle) pour intégrer directement toutes les objections qu’il suscitait et élargir la conception de contrôle à nombre de possibilités sans détention formelle d’une majorité de droit de votes. La réglementation européenne reconnaît la possibilité de liens substantiels comme l’existence de contrats, statuts, échanges de personnes dans les organes de direction, etc. La 7ème directive (et ses transcriptions nationales) promeut de nouveaux concepts, reconnaissant de nombreuses formes de domination et partenariat entre sociétés. Son adaptation en règles françaises non seulement stipule la possibilité d’un contrôle de fait ou d’un contrôle contractuel (dont les contours restent flous), mais reconnaît aussi la présomption de contrôle exclusif dès 40% dans certains cas.
Pourtant, la réglementation reste prisonnière de vieux schémas. Les sociétés d’activités foncièrement différentes (financière par exemple) ne sont pas intégrées (survivance du problème de la cohérence du modèle comptable) mais mises en équivalence (solution similaire pour les IAS et les US GAAP). Le principe d’importance relative reste fort puisque les groupes sont habilités à ne pas intégrer des filiales réputées peu significatives (seuils à leur appréciation), limitant le périmètre aux « filiales principales » et laissant un flou sur les contours exacts du périmètre. Cette solution est commune aux différentes réglementations. Le principe d’importance relative est invoqué par les groupes sans souci de l’importance globale de ce qu’ils ont exclu de la consolidation. En somme, c’est un principe de materiality qui montre que l’appréhension des groupes reste naïve et partielle puisque supposant que les petites filiales seraient un phénomène marginal. Par ailleurs, l’application effective des critères de contrôle de fait ou contractuel restent rares, les groupes étant historiquement et essentiellement constitués de sociétés détenues à plus de 95%. C’est en tout cas la face déclarative de leur périmètre en annexe. Notons à ce sujet que peu de groupes sont exhaustifs au sujet de leur périmètre et que ce trait commun était particulièrement marqué avant 2005. Par ailleurs, le poids de l’histoire, mais aussi le caractère formel et légitimant de l’identification des liens de capitaux cantonnent les auditeurs dans des limites prudentes. Reconnaître que des sociétés mériteraient d’être consolidées alors que les liens financiers ne sont pas prépondérants reposerait sur une interprétation de la part des auditeurs et nécessiterait un traitement au cas par cas. En général, les commissaires aux comptes préfèrent s’appuyer sur des critères formels et sans ambiguïté (liens de capitaux).
La réglementation est en bute rapidement à une évidence : les groupes sont des structures innovantes et mouvantes. Le développement des marchés financiers à la fin des années 70 (stimulant l’ingénierie financière) et l’accroissement des contraintes comptables comme la 7ème directive (rendant plus transparentes les opérations de groupes) sont sans doute les facteurs catalysant la généralisation des montages « déconsolidants ». Les groupes transfèrent alors des actifs ou des dettes à des entités dédiées. La propension des groupes à utiliser des montages juridiques s’exprime à différents niveaux de complexité : crédit-bail, SCI, cession-bail, montages de defeasance, titrisation. La modification des bilans qui en résulte sera un facteur d’opacité lentement pris en compte par la réglementation. Avant le CRC 99-02, les entités ad hoc (Special Purpose Vehicles ou SPV) sont traitées comme des filiales et aux mêmes conditions de consolidations ou d’exclusion que les autres. La banalisation des pratiques de déconsolidation oblige le CRC 99-02 à postuler qu’avec une seule part dans l’entité ad hoc et en justifiant d’un des trois liens de substance possibles (exposition à des risques résiduels liés aux actifs ou aux dettes transférées ; avantages économiques retirés du véhicule ; implication dans la gestion de celui-ci), le groupe doit la consolider. La réglementation française reconnaît implicitement, mais mollement, que les groupes ont un périmètre « perméable » et tente d’encadrer cette fuite d’informations. Il faudra attendre 2003 pour que le CRC ajuste sa position sur celle de l’IASB (sans doute en raison de l’avènement prochain des IFRS). Il abandonne le critère de détention d’une part minimum, pour ne retenir que les critères de « substance » invoqués par les normes internationales, mais, toujours avec inertie (nécessité de deux critères reconnus sur les trois au lieu d’un seul en IAS).
Comme les groupes procèdent régulièrement à des cessions et des acquisitions, leur structure change au point que souvent l’entité de départ connaît une modification profonde et que l’on peut être amené à se demander si c’est toujours la même. L’importance de ce thème est évidente pour les utilisateurs en termes de comparabilité des comptes consolidés annuels successifs. Assez tôt, la COB (bulletin 74 de septembre 1975) relève la nécessité de publier des informations pro forma ajustant les comptes précédents aux conditions actuelles. Les normes internationales reconnaissent aussi l’importance des informations « comparatives ». Jusqu’en 2007, la publication des comptes « comparables » établis au nouveau périmètre est la règle prescrite (les états pro forma étant recommandés par la COB dès qu’un changement de plus de 15% de taille du groupe intervient et celle-ci et le CRC 99-02 proposant de préférence un compte de résultat pro forma complet). Pourtant, les publications des groupes sont très disparates comme le relève Pourtier (2005). Non seulement les groupes publient peu d’informations « comparatives » dites pro forma, mais elles respectent rarement le format requis par la réglementation.
En 2007, l’instruction AMF n° 2007-05 change radicalement les propositions. La publication de données comparatives sur deux exercices est abandonnée au profit des comptes pro forma relatant l’impact des entrées de filiales comme si elles étaient acquises au début de l’exercice. Elle s’aligne ainsi sur les IFRS. En occultant la nécessité des comptes établis sur deux exercices à périmètre constant, les nouvelles règles consacrent implicitement l’idée que l’entité n’a pas changée. Au fond, l’important est que le groupe atteigne ses objectifs stratégiques et financiers, quel que soit le vecteur de croissance, interne ou externe. Cette idée est renforcée par le fait que le seuil de variation de périmètre qui requérait la communication de données pro forma est passé de 15% à 25%, reconnaissant implicitement que sous 25% de changement, l’entité reste la même que précédemment.
L’entité « groupe » est donc légitimée. Son périmètre peut changer mais l’idée que le groupe est fini n’est plus remise en cause. Cette qualification ipso facto de ce qui est groupe, et par opposition de ce qui est « non groupe », trouve un écho significatif dans les efforts importants d’élaboration de nouvelles règles pour détailler le contenu de l’entité par différents biais.
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